Vie des affaires

Loi Sapin 2

Participation des actionnaires au fonctionnement de la société

Une ordonnance du 4 mai 2017 prise en application de l'article 141 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2, simplifie la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés.

SARL : les associés peuvent faire inscrire des points et des projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée

Comme dans les sociétés anonymes (c. com. art. L. 225-105), un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont désormais la possibilité de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution. Toute clause contraire est réputée non écrite. Un décret en Conseil d'Etat déterminera la façon dont ces points et projets de résolution seront portés à la connaissance des autres associés (c. com. art. L. 223-27 modifié par l’ordonnance 2017-747 du 4 mai 2017, art. 2). L’objectif de cette modification est de remédier à la différence de situation entre les associés de SARL et les actionnaires de SA , jugée défavorable aux investisseurs et de renforcer ainsi l'attractivité du territoire français. En outre, la fraction de parts sociales est suffisamment faible pour permettre aux associés minoritaires de s'impliquer davantage dans la vie sociale (Rapport au Président de la République).

SA : les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales se tiendront exclusivement par visioconférence

Les SA dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ont la possibilité de prévoir dans leurs statuts que les assemblées générales se tiendront exclusivement par visioconférence ou par conférence téléphonique. Sont visées toutes les assemblées (c. com. art. L. 225-96 et L. 225-98). Un droit d'opposition à l’utilisation exclusive de ces procédés est prévu pour chaque assemblée générale pour les actionnaires représentant au moins 5 % du capital (c. com. art. L. 225-103-1 nouveau créé par l'ordonnance précitée, art. 3).

Les conditions d’application de cette nouvelle disposition seront précisées par un décret en Conseil d’État.

SAS

SASU détenue par une société : simplification pour les conventions réglementées

Les conventions intervenues entre la société par actions simplifiées unipersonnelle (SASU) et son associé unique ou la société le contrôlant, si l'associé unique est une société, bénéficient désormais de la procédure dérogatoire propre aux SASU. Ces conventions, qui donnaient lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, font désormais l'objet d'une simple mention au registre des décisions de l'associé unique (c. com. art. L. 227-10 modifié par l’ordonnance précitée, art. 4).

SAS : suppression de l'unanimité pour l'adoption ou la modification des clauses d’agrément

Dans les SAS, certaines décisions d’adoptions ou de modifications des statuts requièrent l’unanimité des associés. Il en était ainsi pour l’adoption ou la modification des clauses exigeant l'agrément préalable de la société dans le cas d'une cession d'actions. Cette règle de l’unanimité entraînant des situations de blocage est supprimée. La décision sera nécessairement prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts (c. com. art. L. 227-19 modifié par l’ordonnance précitée, art. 5). L'unanimité, bien que non obligatoire, pourra toujours être imposée par les statuts.

Ordonnance 2017-747 du 4 mai 2017, JO du 5